Orientări cu privire la procedura de verificare și de aprobare a prospectelor /Atenționări

„Ofertă publică de valori mobiliare”, astfel cum este definită la art. 2 lit. d) din Regulamentul (UE) 2017/1129, reprezintă orice comunicare adresată unor persoane, realizată sub orice formă și prin orice mijloace, care conține informații suficiente privind condițiile ofertei și valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită unui investitor să ia o decizie de cumpărare sau de subscriere a respectivelor valori mobiliare. Această definiție este aplicabilă și în cazul plasamentului de valori mobiliare realizat prin intermediari financiari.

Conform art. 1 alin. (4) lit. b) din același regulament, obligația de publicare a unui prospect prevăzută la art. 3 alin. (1) nu se aplică ofertelor de valori mobiliare adresate unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, per stat membru.

În același sens, recitalul nr. 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129 arată că, în situația în care o ofertă de valori mobiliare este destinată exclusiv unui cerc restrâns de investitori care nu sunt investitori calificați, întocmirea unui prospect ar reprezenta o sarcină disproporționată, având în vedere numărul redus de destinatari ai ofertei, motiv pentru care nu ar trebui impusă obligația elaborării unui prospect.

În consecință, raportat la dispozițiile legale menționate, sintagma „o ofertă de valori mobiliare adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice” nu vizează exclusiv persoanele care ajung efectiv să subscrie valori mobiliare, ci numărul total al persoanelor cărora li se adresează comunicarea ce le permite să ia o decizie cu privire la ofertă.

Prin urmare, în cazul unei oferte publice de vânzare de valori mobiliare adresate unui număr mai mare de 149 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, este obligatorie întocmirea și publicarea unui prospect aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, oferta urmând a fi derulată prin intermediul unui intermediar, astfel cum acesta este definit la art. 2 alin. (1) punctul 19 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Aceste prevederi sunt aplicabile indiferent dacă se intenționează sau nu admiterea la tranzacționare pe o piață de capital a valorilor mobiliare obiect al ofertei. De asemenea, nu prezintă relevanță dacă emitentul este sau nu admis la tranzacționare pe piața de capital.

_______________________________________________________________________

În contextul intrării în vigoare a Regulamentului delegat nr. 980/2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei, vă informăm că:

• Proiectul Prospectului / Documentului de înregistrare universal va fi transmis în format electronic cu funcție de căutare, pe adresa de email AprobareProspecte@asfromania.ro,
• Primirea cererii inițiale de aprobare a unui proiect de prospect sau a depunerii unui document de înregistrare universal, este confirmată de Autoritate în scris sau prin mijloace electronice, cât mai curând posibil și cel târziu până la încheierea programului de lucru în a doua zi lucrătoare după primirea cererii sau a depunerii. Emitentul /ofertantul este informat cu privire la:
  • numărul de referință al cererii sau al depunerii;
  • punctul de contact din cadrul autorității la care pot fi transmise întrebări referitoare la cerere sau la depunere.
• Termenul de aprobare a Prospectului este de:
  • 10 zile lucrătoare de la data depunerii proiectului de prospect,
  • 20 zile lucrătoare de la data depunerii proiectului de prospect dacă emitentul nu are alte valori mobiliare admise la tranzacționare și nu a făcut anterior nicio ofertă publică de valori mobiliare. Pentru orice altă corespondență ulterioară, termenul este de 10 zile lucrătoare.
  • 5 zile lucrătoare pentru aprobarea prospectelor constituite din documente separate întocmite de emitenții frecvenți,
• Lista documentelor care trebuie să însoțească cererea de aprobare a Prospectului:
  • de ofertă publică de vânzare acțiuni (Anexa 1).
  • de ofertă publică de vânzare de obligatiuni corporative (Anexa 2),
  • de ofertă publică de vânzare de obligațiuni ale administrației publice centrale și locale (Anexa 3),

Tarifele /Cotele percepute de ASF pentru ofertele de vânzare sunt prevăzute în Regulamentul nr. 16/2014 cu ultimile modificări și completări aduse prin Regulamentul nr. 7/2019 (ex. tariful de aprobare a Documentului de înregistrare / documentului de înregistrare universal este de 4.500 lei).